公告日期：2015-04-10证券代码：000826证券简称：桑德环境公告编号：2015-043桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年4月7日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第七届董事会第三十五次会议通知，本次会议于2015年4月9日以通讯会议方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：一、审议通过了《关于终止实施非公开发行股票及相关一揽子交易事项的议案》(一)公司非公开发行股票预案及相关一揽子交易情况说明：2014年12月23日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票预案及相关议案，根据公司本次非公开发行股票预案预计募集资金总额不超过35亿元人民币(含35亿元)，扣除相关发行费用后的净额将用于公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司(以下简称“桑德环境香港”)认购桑德国际有限公司(香港联交所上市的公众公司，股票代码：00967，以下简称“桑德国际”)增发的280，373，831股股份和协议受让SoundWater(BVI)Limited所持桑德国际264，797，507股股份，前述股份认购及受让股份合计为545，171，338股，占桑德国际增发后股份总数的31.19%。同时，公司将从事境内水务投资运营业务的全资子公司湖北一弘水务有限公司(以下简称“湖北一弘”)100%股权转让给桑德国际或桑德国际的指定方。公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及桑德环境将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易(以下简称“一揽子交易”)互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。(二)前述一揽子交易中的公司非公开发行股票募集资金认购股份之标的公司停牌情况以及对公司本次非公开发行股份募集资金认购及受让标的公司股份的影响：公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及桑德环境将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易互为条件(详见公司于2014年9月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境非公开发行股票预案》、《桑德环境关于公司非公开发行股票募集资金购买资产对外投资暨关联交易公告》[公告编号：2014-88])。 公司为参与认购桑德国际增发的股份及受让SoundWater(BVI)Limited所持桑德国际的部分股份，公司全资子公司桑德环境香港分别与桑德国际、SoundWater(BVI)Limited于2014年9月14日签署了《股份认购协议》及《股份受让协议》，该《股份认购协议》及《股份受让协议》约定了交割先决条件条款，其中先决条件之一为桑德国际股票一直在香港联交所上市及交易，未有超过15个连续交易日的临时停牌，如最终截止日(2015年12月31日)之前，交割先决条件仍未获得满足，《股份认购协议》及《股份受让协议》将自动终止并不再具有约束力，除非桑德环境香港豁免该条件。双方将不再有义务继续履行该等协议，且除事先的违约外，任何一方不得就其因该等协议依该等条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。(三)公司董事会关于对一揽子交易终止实施的决定：桑德国际自2015年3月16日起持续停牌，其原因为其延迟刊发2014年全年业绩公布及相关事项，截止2015年4月9日，桑德国际已经连续十五个交易日停牌，其持续停牌的情形将导致各方于2014年9月14日签署的《股份认购协议》及《股份受让协议》所约定的交割先决条件未获得满足，除非桑德环境香港豁免该条件。同时，公司就转让湖北一弘100%股权事项，公司于2014年9月14日与桑德国际签署了《附生效条件之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。鉴于相关事项终止对公司的生产经营活动不会产生实质影响，对公司的未来发展不会有不利影响，根据公司股东大会的授权，公司董事会决定桑德环境香港不豁免前述交割先决条件未满足的情形，接受《股份认购协议》、《股份受让协议》和《股权转让协议》自动终止，相关一揽子交易全部终止以及公司非公开发行股票事项终止实施。在本项议案的表决中，关联董事文一波先生回避表决。本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。(本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司终止实施非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项的公告》[公告编号：2015-044号])特此公告。